股票简称：志邦家居      股票代码：603801         公告编号：2025-020         志邦家居股份有限公司        （Zbom Home Collection Co.,Ltd.）     （安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路 19 号）    向不特定对象发行可转换公司债券                上市公告书               保荐人（主承销商）             （安徽省合肥市梅山路 18 号）                二〇二五年四月 志邦家居股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书                 第一节 重要声明与提示    志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”“发行人”“公司”或“本 公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司 董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券（以下简称“可转债”） 上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。    本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内 容，请投资者查阅 2025 年 3 月 14 日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn） 的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以 下简称“《募集说明书》”）等。    如无特别说明，本上市公告书使用的简称、释义与《募集说明书》相同。 志邦家居股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书                  第二节       概   览   一、可转换公司债券中文简称：志邦转债。   二、可转换公司债券代码：113693。   三、可转换公司债券发行量：67,000.00 万元（6,700,000 张）。   四、可转换公司债券上市量：67,000.00 万元（6,700,000 张）。   五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。   六、可转换公司债券上市时间：2025 年 4 月 8 日。   七、可转换公司债券存续的起止日期：2025 年 3 月 18 日至 2031 年 3 月 17 日。   八、可转换公司债券转股的起止日期：2025 年 9 月 24 日至 2031 年 3 月 17 日。   九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息 年度利息。   可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。   十一、保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司。   十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。   十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中 诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）评级，评定公司主 体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次 可转换公司债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。 志邦家居股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书                 第三节       绪   言   本上市公告书根据《公司法》               《证券法》                   《上市公司证券发行注册管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。   经中国证监会 2025 年 2 月 8 日证监许可〔2025〕233 号文核准，志邦家居 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 6,700,000 张，每张面值 100 元，发行总额 67,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日 （2025 年 3 月 17 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先 配售部分）采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足   经上海证券交易所同意，公司本次发行的 67,000.00 万元可转换公司债券将 于 2025 年 4 月 8 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“志邦转债”，债 券代码“113693”。   投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集 说明书》全文及本次发行的相关资料。 志邦家居股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书                   第四节 发行人概况    一、发行人基本情况   公司名称：志邦家居股份有限公司   英文名称：Zbom Home Collection Co.,Ltd.   住所：安徽省合肥市庐阳工业区连水路 19 号   法定代表人：孙志勇   股票简称：志邦家居   股票代码：603801   成立日期：2005 年 4 月 4 日   上市日期：2017 年 6 月 30 日   股票上市地：上海证券交易所   注册资本：43,650.5813 万元   网站地址：www.zbom.com   经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：家具制造；家具零配件生产；家具零配件销售；家具 销售；家具安装和维修服务；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售； 金属门窗工程施工；楼梯制造；楼梯销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑 装饰材料销售；木材加工；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用 电器零配件销售；家用电器安装服务；家用纺织制成品制造；非电力家用器具制 造；非电力家用器具销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；厨具 卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日 用品销售；灯具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发； 五金产品零售；燃气器具生产；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医 疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸 搬运；会议及展览服务；供应链管理服务；专业设计服务；工业设计服务；咨询 策划服务；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；日用百货销售；食品销 售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；体育用品及器材零售；音响设备 志邦家居股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 销售；照明器具销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；软件开发；软件 销售；物联网技术研发；物联网设备销售；数字视频监控系统销售；住宅水电安 装维护服务；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能家庭消费设 备制造；智能家庭消费设备销售(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目)。     二、发行人股本结构及前十名股东持股情况     （一）公司股本结构     截至 2024 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：        股份类别          持股数量（万股）                  持股比例（%） 一、限售条件流通股/非流通股                  219.79                     0.50 二、无限售条件流通股                    43,434.99                   99.50 三、股份总数                        43,654.78                  100.00     （二）公司前十名股东持股情况     截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：                                                         持有限售 序                                 持股数量         持股比例        股东名称/姓名        股东性质                               股数量 号                                 （万股）          （%）                                                         （万股）     中国工商银行－广发策略优      选混合型证券投资基金     上海银行股份有限公司－广     发瑞轩三个月定期开放混合 志邦家居股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书                                                     持有限售 序                              持股数量        持股比例        股东名称/姓名       股东性质                            股数量 号                              （万股）         （%）                                                     （万股）       型发起式证券投资基金      广发基金－中国人寿保险股      份有限公司－传统险－广发      基金国寿股份均衡股票传统      可供出售单一资产管理计划                合计              23,885.77    54.72      -      三、发行人主要经营情况      （一）主营业务      公司主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、 销售和安装服务，公司始终坚持“以市场为导向，以客户为中心”的原则，围绕 为客户“装修一个家”的核心开展业务，致力向客户提供一体化、一站式的整体 定制家居解决方案，真正满足客户能拎包入住的需求，实现人们对家的美好想象。      报告期内，公司主营业务未发生重大变化。      （二）公司提供的主要产品      公司提供的主要产品包括整体厨柜、定制衣柜和木门墙板。公司自成立以来， 一直从事整体厨柜业务，在整体厨柜领域保持行业领先地位，具有较高的知名度 与影响力。公司自 2015 年起由厨柜业务向衣柜业务拓展，衣柜业务体量不断提 升，成为近年来重要的业绩增长点。自 2018 年，公司开始拓展木门品类，成为 全屋定制重要板块。目前，公司已按既定规划完善整家全品类布局，通过产品套 系化开发的稳步推进，借助渠道、研发、供应链、数字化以及品牌服务优势，公 司持续创新，致力于实现多品类多空间的深度融合。      公司主要产品分类及其代表产品列示如下： 产品名称   应用空间          代表产品                       特点 志邦家居股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书                                   从实际生活出发，优                                   化下厨体验的诸多细                                   节；卫浴产品将岩板                                   台面与卫浴盆巧妙结                                   合由内而外，新型工        厨柜和卫 整体厨柜                              艺，无惧潮湿；外形        浴空间                                   更加简洁美观，品质                                   更加强悍稳固，体验                                   更加流畅安心；化妆                                   镜具备大容量、模块                                   化、多功能。        入户、餐                                   全屋定制围绕健康、        厅、客厅、                                   环保、创新定制、智        儿童房、                                   能化、个性化、高质 整体衣柜   主客卧、                                   量等开发产品，让衣        多 功 能                                   柜产品更加适应于人        房、书房、                                   的生活。        阳台等                                   以门为核心，打造门                                   墙一体化，构建美学、                                   品质与功能并存的空                                   间关系，以健康、降        客厅、卧                       噪、环保、美学为产 木门墙板   室、厨房                       品核心；基材稳定，        等                          耐磕碰不易变形；高                                   性价比，采用环保等                                   级达 E0 级的水性漆涂                                   料，无任何刺激性气                                   味。    四、控股股东和实际控制人基本情况   截至本上市公告书出具日，孙志勇先生直接持有公司 20.86%的股份，通过 持有安徽谨志 45.50%股权而间接控制公司 1.57%的表决权股份；许帮顺先生直 接持有公司 20.25%的股份，通过持有安徽谨兴 48.33%股权而间接控制公司 1% 志邦家居股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 的表决权股份。孙志勇、许帮顺 2 人通过直接持股和间接支配而合计控制公司 东和实际控制人未发生变化。      截至本上市公告书出具日，公司控股股东及实际控制人许帮顺先生累计质押 股份情况如下：          持股数量        持股比例      质押数量（万         占其所持股份     占公司总股本 股东名称          （万股）        （%）         股）           比例（%）       比例（%） 许帮顺       8,841.17     20.25       1,030.00      11.65       2.36 合计        8,841.17     20.25       1,030.00      11.65       2.36      除上述情形外，许帮顺先生持有的公司股票不存在其他质押、冻结等权利限 制或权属纠纷情形。      截至本上市公告书出具日，孙志勇先生持有安徽谨志 45.50%的股权、宁波 磐磬创业投资合伙企业（有限合伙）7.22%的合伙企业份额、宁波清益投资合伙 企业（有限合伙）1.45%的合伙企业份额、共青城信中利建信投资管理合伙企业 （有限合伙）1.21%的合伙企业份额；许帮顺先生持有安徽谨兴 48.33%的股权、 宁波磐磬创业投资合伙企业（有限合伙）7.22%的合伙企业份额、宁波清益投资 合伙企业（有限合伙）0.83%的合伙企业份额、共青城信中利建信投资管理合伙 企业（有限合伙）1.21%的合伙企业份额。除此之外，孙志勇先生和许帮顺先生 未投资除志邦家居以外的其他企业。      孙志勇 先生：1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。 曾任合肥彩虹装饰工程公司班组长、工程项目经理、工程项目负责人，志邦厨柜 厂负责人、经理，志邦有限董事长。现任公司董事长。      许帮顺 先生：1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任合 肥自行车总厂班长，合肥彩虹装饰工程公司班长、组长、工程部经理，志邦厨柜 厂副经理，志邦有限总经理。现任公司董事、总裁。 志邦家居股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书                     第五节 发行与承销      一、本次发行情况      （一）发行数量：67,000 万元（670 万张，67 万手）      （二）向原股东发行的数量：向原股东优先配售 520,117 手，即 520,117,000 元，占本次发行总量的 77.63%。      （三）发行价格：100 元/张      （四）可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张      （五）募集资金总额：人民币 67,000 万元      （六）发行方式：本次发行可转债向在股权登记日（2025 年 3 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行， 余额由保荐人（主承销商）包销。原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配 售后余额的申购。      （七）发行结果       类别        认购数量（手）            认购金额（元）           占总发行量比例（%）       原股东            520,117          520,117,000            77.63 网上社会公众投资者            146,384         146,384,000             21.85      主承销商包销            3,499            3,499,000             0.52       合计             670,000         670,000,000            100.00      （八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量                                                       占发行总量比例             持有人名称                   持有量（元）                                                         （%）       精选股票型证券投资基金 志邦家居股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书       讯混合型证券投资基金              合计                  347,688,000         51.89      （九）发行费用总额及项目      本次发行费用总额为 765.61 万元（不含税），具体包括：              项目                                金额          保荐及承销费用                         470.00 万元              律师费用                        68.87 万元          审计及验资费用                         158.02 万元             资信评级费用                       23.58 万元      信息披露及发行手续等其他费用                      45.14 万元              合计                          765.61 万元      二、本次发行的承销情况      本次可转换公司债券发行总额为 67,000 万元，向原股东优先配售 520,117 手，即 520,117,000 元，占本次发行总量的 77.63%；网上社会公众投资者实际 认购 146,384 手，即 146,384,000 元，占本次发行总量的 21.85%；主承销商包 销 3,499 手，即 3,499,000 元，占本次发行总量的 0.52%。      三、本次发行资金到位情况      本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐人（主承销商）保荐承销费后的 余额已由保荐人（主承销商）于 2025 年 3 月 24 日汇入公司指定的募集资金专项 存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情 况进行验证，并出具了《验证报告》（天健验〔2025〕5-1 号）。      四、本次发行的有关机构      （一）发行人 名称            志邦家居股份有限公司 法定代表人         孙志勇 住所            安徽省合肥市庐阳工业区连水路 19 号 志邦家居股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 董事会秘书        孙娟 联系电话         0551-67186564 传真           0551-65203999      （二）保荐人（主承销商） 名称           国元证券股份有限公司 法定代表人        沈和付 住所           安徽省合肥市梅山路 18 号 联系电话         0551-62207999 传真           0551-62207967 保荐代表人        谢天宇、朱培风 项目协办人        黄奇树 项目经办人        汤雨城、胡金程、刘子琦、汪舒平      （三）律师事务所 名称           安徽天禾律师事务所 负责人          卢贤榕 住所           合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层 联系电话         0551-62642792 传真           0551-62620450 经办律师         卢贤榕、梁爽      （四）会计师事务所 名称           天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人          程志刚 住所           浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 联系电话         0571-88216888 传真           0571-88216999 经办注册会计师      马章松、周卫国      （五）资信评级机构 名称           中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人        岳志岗 住所           北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101 联系电话         010-66428877 传真           010-66426100 志邦家居股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 经办评级人员       邱学友、梁子秋      （六）申请上市的交易所 名称           上海证券交易所 住所           上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦 联系电话         021-68808888 传真           021-68804868      （七）证券登记机构 名称           中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 营业场所         中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188 号 联系电话         021-58708888 传真           021-58899400      （八）主承销商收款银行 开户银行名称       安徽省工商银行合肥市四牌楼支行 户名           国元证券股份有限公司 账号           1302010129027337785 志邦家居股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书                    第六节 发行条款      一、本次发行基本情况 第十七次会议、2024 年 5 月 5 日召开的第四届董事会第二十四次会议、2024 年 大会审议通过。本次发行已经上交所审核通过，并已取得中国证监会出具的同意 注册批复（证监许可2025233 号）。 次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 额为人民币 67,000.00 万元，扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：                                                      单位：万元 序号               项目名称              总投资额         募集资金投入金额               合计                    87,645.17          67,000.00        账户名称                开户银行                 银行账号  志邦家居股份有限公司          中信银行合肥蜀山支行           8112301011901083226  清远志邦家居有限公司          中信银行合肥蜀山支行           8112301012201083223  志邦家居股份有限公司         工行合肥庐阳支行营业室           1302010619200493817      在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入 志邦家居股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置 换。      二、本次发行可转债的主要条款   （一）可转债存续期限   本次发行可转债的期限为自发行之日起六年，即 2025 年 3 月 18 日至 2031 年 3 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付 息款项不另计息）。   （二）票面金额和发行价格   本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。   （三）债券利率   本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年   （四）还本付息的期限和方式   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。   年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i，其中：   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总额；   i：指可转债的当年票面利率。   （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 志邦家居股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。   （5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿 还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归 属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。   （五）转股期限   本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025 年 3 月 24 日，T+4 日）起 满六个月后的第一个交易日（2025 年 9 月 24 日）起至可转债到期日（2031 年 3 月 17 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付 息款项不另计息）。   （六）转股价格的确定及调整   本次发行的可转债的初始转股价格为 12.12 元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1= P0－D； 志邦家居股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书   上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （七）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法   债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：   V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；   P：指申请转股当日有效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。   （八）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 志邦家居股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   （九）赎回条款   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。   在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债：   （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 志邦家居股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 盘价格计算。   （十）回售条款   本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。   本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认 定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有 权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   （十一）转股后的股利分配 志邦家居股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书   因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十二）债券持有人会议相关事项   （1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；   （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为 公司 A 股股票；   （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；   （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转债；   （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；   （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债 本息；   （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；   （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   （1）遵守本次可转债条款的相关规定；   （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；   （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；   （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付本次可转债的本金和利息；   （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。   在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：   （1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；   （2）拟修改债券持有人会议规则；   （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （4）公司已经或预计不能按期支付本息； 志邦家居股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书   （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价 值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、 申请破产或者依法进入破产程序等事项；   （6）公司提出债务重组方案；   （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性；   （8）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产 对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；   （9）债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重 大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；   （10）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有 人书面提议召开的其他情形；   （11）《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；   （12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。   下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：   （1）公司董事会；   （2）债券受托管理人；   （3）单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人；   （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。   （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。   （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。   会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出 决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟 审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一 志邦家居股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。   （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。无明确表决意见、附带条 件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议 但未提交表决票的，原则上均视为选择弃权。   （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不 计入有表决权的本次可转债张数：   ①公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、 同一实际控制人控制下的关联公司等；   ②本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；   ③债券清偿义务承继方；   ④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。确定上述公司股东的股权 登记日为债权登记日当日。   经会议主席同意，本次可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加 债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。   （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票 人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与 公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。   每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。   （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。   （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主席应当即时组织重新点票。   （8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须 志邦家居股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同 意方为有效。   （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集 说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债 券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。   任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债 券持有人作出的决议对公司有约束力外：   ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；   ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 公司和全体债券持有人具有法律约束力。   （十三）受托管理人   根据公司与国元证券签署的《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任国元证 券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国元证券的监督。在本次可转债存 续期内，国元证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协 议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国元证 券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。   （十四）违约情形、责任及争议解决   发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、债券 持有人会议规则或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。   发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集 说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利 息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其 他违约事项及具体法律救济方式请参照债券持有人会议规则等相关约定。 志邦家居股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书   本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协 商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等约定，申 请仲裁或向有管辖权人民法院提起诉讼。 志邦家居股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书              第七节 发行人的资信及担保事项    一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构   本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，志邦家居主 体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望为稳定。在本 次可转换公司债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。    二、可转换公司债券的担保情况   本次发行的可转换公司债券不提供担保。    三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况   报告期内，公司已公开发行公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付 本息的情形。    四、发行人商业信誉情况   公司资信状况优良，信誉度较高，公司与主要客户发生业务往来时不存在严 重的违约情况。 志邦家居股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书                    第八节 偿债措施    公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券 进行了信用评级，公司主体信用评级为 AA 级，本次可转换公司债券信用级别为 AAA 级，评级展望稳定。    报告期各期末，公司偿债能力指标情况如下：     财务指标        2024/6/30     2023/12/31     2022/12/31     2021/12/31 流动比率（倍）                1.16           1.21           1.07           1.15 速动比率（倍）                1.06           1.14           0.96           0.99 资产负债率（母公司）           74.51%        72.07%         63.66%         54.10% 资产负债率（合并）            46.30%        48.52%         50.17%         51.10%    报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.15、1.07、1.21 和 1.16，速动比率 分别为 0.99、0.96、1.14 和 1.06，资产负债率（合并）分别为 51.10%、50.17%、 息兑付和到期未转股债券本金的清偿。 志邦家居股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书                 第九节 财务会计资料    一、最近三年及一期财务报表审计情况    公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审〔2024〕5-93 号”、“天健审〔2024〕    本节采用的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务数据均来源于经审 计的财务报告，采用的 2024 年 1-6 月财务数据来源于公司披露的半年度报告。    二、最近三年及一期主要财务指标    （一）主要财务指标    报告期内，发行人主要财务指标如下：     财务指标                /2024 年 1-6 月         /2023 年度       /2022 年度       /2021 年度 流动比率（倍）                   1.16               1.21           1.07           1.15 速动比率（倍）                   1.06               1.14           0.96           0.99 资产负债率（合并，%）              46.30              48.52          50.17          51.10 资产负债率（母公 司，%） 应收账款周转率（次）                5.66              20.01          23.55          32.40 存货周转率（次）                  5.67              13.87           9.33           8.87 每股经营活动产生的现                          -0.59               1.73           2.46           1.59 金流量净额（元） 每股净现金流量（元）                0.18               0.04          -0.34           0.50 归属于上市公司股东的 净利润（万元） 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净           12,563.51          54,813.72      49,758.29      46,010.38 利润（万元）   注：主要指标计算公式如下： 志邦家居股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书    （二）净资产收益率和每股收益    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，公司加权平均净资产收益率 及基本每股收益和稀释每股收益如下：                             加权平均净资产          每股收益（元）     项目          报告期                              收益率（%）       基本每股收益     稀释每股收益  归属于公司普通     2023 年度              19.19       1.36       1.36  股股东的净利润     2022 年度              19.91       1.76       1.76  扣除非经常性损  益后归属于公司     2023 年度              17.67       1.26       1.25  普通股股东的净     2022 年度              18.46       1.63       1.63    利润     注：计算公式如下：     加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）     其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。     基本每股收益=P÷S     其中：S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk     P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。     稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数)    （三）非经常性损益明细表    报告期内，发行人非经常性损益明细表如下：                                                       单位：万元 志邦家居股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书         项目          2024 年 1-6 月       2023 年度     2022 年度     2021 年度 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与公司 正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 委托他人投资或管理资产的损益                15.18      183.03      246.44      210.73 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当                    -           -     924.82            - 期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目         小计               2,798.86       5,368.61    4,427.38    5,356.12 减：所得税影响额                     486.30      675.73      513.71      814.39   少数股东权益影响额（税后）                    -           -           -           -         合计               2,312.56       4,692.88    3,913.67    4,541.73    三、财务信息查阅   投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览 上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。    四、本次可转换公司债券转股的影响   如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 12.12 元/股计算，且不考 虑发行费用，则公司股东权益增加 67,000.00 万元，总股本增加 5,528.05 万股。 志邦家居股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书    第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务   公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 志邦家居股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书              第十一节 其他重要事项   本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。 志邦家居股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书              第十二节 董事会上市承诺   发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规 定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 志邦家居股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书              第十三节 上市保荐人及其意见    一、保荐人相关情况   公司名称：国元证券股份有限公司   法定代表人：沈和付   住所：安徽省合肥市梅山路 18 号   办公地址：安徽省合肥市梅山路 18 号   联系电话：0551-62207999   传真：0551-62207967   保荐代表人：谢天宇、朱培风   项目协办人：黄奇树   经办人员：汤雨城、胡金程、刘子琦、汪舒平    二、上市保荐人的推荐意见   上市保荐人国元证券认为：志邦家居本次向不特定对象发行可转债上市符合 《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，志邦家居本次向不特定对象发行可转 债具备在上海证券交易所上市的条件。国元证券同意保荐志邦家居可转换公司债 券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。   （以下无正文） 志邦家居股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书   （此页无正文，为《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券上市公告书》之盖章页）                             志邦家居股份有限公司                                  年   月   日 志邦家居股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书   （此页无正文，为《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券上市公告书》之盖章页）                             国元证券股份有限公司                                  年   月   日